Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – czyli co?

Spółka z o.o. w biznesie
15 czerwca 2020 Dawid Michalski 0 Komentarze

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest to podmiot, mający osobowość prawną, ponoszący odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, działający w oparciu o kapitał zakładowy wniesiony przez wspólników, dzielący się na udziały.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – czyli co?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną lub więcej osób. Oznacza to możliwość utworzenia firmy nawet bez udziału innych osób. Przy czym, kodeks spółek handlowych zabrania tworzenia jednoosobowej spółki kapitałowej wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Możliwość powstania spółki jednoosobowej może być oparta na pierwotnym zawiązaniu spółki albo wtórnym w wyniku objęcia wszystkich udziałów przez jednego wspólnika. To ostatnie utworzenie spółki jednoosobowej może się odbyć tylko po wpisie do rejestru, bowiem rozporządzanie udziałem przed wpisem do rejestru jest niemożliwe. Czynnościami, które mogą spowodować następcze utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są m.in. zbycie udziałów, darowizna, zamiana, dziedziczenie, umorzenie udziałów, wyłączenie wspólnika, przekształcenie, połączenie itd.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – cechy charakterystyczne

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością charakteryzuje się tym, że:
1) skupia wszystkie udziały w ręku jednego wspólnika;
2) brak odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki (o ile nie zachodzą przypadki szczególne);
3) brak wielości więzi prawnych o charakterze kapitałowym zastępowany jest stosunkiem między wspólnikiem a spółką;
4) oświadczenie woli jedynego wspólnika zastępuje umowę spółki;
5) jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników (jest organem spółki);
6) jedyny wspólnik nie ma prawa do reprezentowania spółki w organizacji (może ją zgłosić do rejestru);
7) stosowanie przepisów do spółki jednoosobowej wymaga modyfikacji, w szczególności gdy jedyny wspólnik jest członkiem jednoosobowego zarządu (np. art. 228-230, 233, 234 § 1-2 k.s.h.);
8) w sposób szczególny uregulowana jest dopuszczalność składania oświadczeń woli spółce (art. 173 k.s.h.) i dokonywania czynności prawnych z samym sobą (art. 210 § 2 k.s.h.).

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a ZUS

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest często spotykana w obrocie prawnym. Dużo osób nie mając z kim prowadzić firmy, decydują się na to, aby być jedynym wspólnikiem spółki. Taki zabieg ma swoje konsekwencje prawne w zakresie ubezpieczeń społecznych.Mimo bowiem że z punktu widzenia prawa prywatnego nie ma wątpliwości co do tego, że spółka jednoosobowa jest odrębnym od jedynego wspólnika podmiotem prawa, to ta zasada nie jest już tak wyraźna w kontekście regulacji publicznoprawnych. Na gruncie przepisów o ubezpieczeniach społecznych w orzecznictwie przyjmuje się bowiem założenie, zgodnie z którym jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest szczególną formą prowadzenia działalności gospodarczej na “własny” rachunek, nawet gdy jest ona przez konstrukcję (fikcję) osoby prawnej oddzielona od majątku jedynego wspólnika (tak m.in. Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 19 lipca 2017 r. III AUa 410/16). Konsekwencją tego jest uznawanie wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za osobę prowadzącą działalność gospodarczą i podlegającą obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a jej cel

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona w każdym celu dozwolonym przez prawo. Można przyjąć, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może powstać:
1) w celach zarobkowych;
2) w celach gospodarczych niemających charakteru zarobkowego (not for profit);
3) w celu niegospodarczym (non profit).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,mimo że cel pozostawiony jest do decyzji wspólników, zawsze jest przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów ustawy o krajowym rejestrze sądowym. Wpisywana jest ona do rejestru przedsiębiorców bez względu na to, czy prowadzi działalność gospodarczą czy też nie. Aby jednak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mogła powstać, konieczne jest spełnienie kilku warunków, m.in. zawarcie umowy spółki (złożenie jednostronnego oświadczenia woli) oraz zobowiązanie w umowie spółki do dążenia do wspólnego celu, co najmniej przez wniesienie wkładów, a dodatkowo – jeżeli umowa spółki tak stanowi – w inny sposób.  

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a zakres świadczeń wspólników

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy są zobowiązani tylko do takich świadczeń, które są określone w umowie spółki. Chodzi o wszelkie świadczenia pieniężne i niepieniężne (jednorazowe świadczenia, świadczenia powtarzające się, dopłaty. Z punktu widzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy nie są więc zobowiązani do świadczeń określonych w uchwałach wspólników (chyba że są to uchwały zmieniające umowę spółki w tym zakresie), umowach między wspólnikami, umowach między spółką a wspólnikami. Należy bowiem pamiętać, że zakres świadczeń może wynikać bądź z pierwotnej umowy spółki bądź z umowy zmienionej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a odpowiedzialność wspólników

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, inaczej niż mogłaby sugerować jej nazwa,ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Wspólnicy z kolei nie odpowiadają za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Stąd, nazwa „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” nie odzwierciedla czyjejkolwiek ograniczonej odpowiedzialności. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale ponoszą ryzyko wniesionymi do spółki wkładami. Zasada nieodpowiedzialności wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zmodyfikowana przez pełnienie funkcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wprowadzenie odmiennych zasad odpowiedzialności przyjętych bezpośrednio w kodeksie spółek handlowych lub w przepisach szczególnych.

Do szczególnych przypadków odpowiedzialności osobistej wspólników należy sytuacja:
1) zaciągnięcia zobowiązań przed wpisem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru (art. 13 § 1 k.s.h.);
2) zobowiązań spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed wpisem do rejestru do wysokości niewniesionego wkładu (art. 13 § 2 k.s.h.);
3) wniesienia wkładów niepieniężnych do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których wartość została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej (art. 175 § 1 k.s.h. – wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o zawyżeniu zgłosili spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce z ograniczoną odpowiedzialnością brakującą wartość);
4) świadczeń związanych z udziałem (art. 184 § 1 k.s.h. – współuprawnieni z udziału lub udziałów ponoszą odpowiedzialność solidarną);
5) w której za niespełnione świadczenia należne spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ze zbytego udziału, jego części lub ułamkowej części udziału (art. 186 § 1 k.s.h. – nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą);
6) powstania szkody przy tworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy działo się to wbrew przepisom prawa i było zawinione (art. 292 k.s.h.).

W kwestii odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wypowiedział się również niejednokrotnie Sąd Najwyższy. Jak czytamy w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 grudnia 2003 r. (IV CKN 1779/00) przepis art. 159 § 3 k.h. (obecnie art. 151 § 4 k.s.h.) nie wyłącza przewidzianej w art. 298 § 1 k.h. (obecnie art. 299 § 1 k.s.h.) odpowiedzialności w stosunku do członków zarządu będących zarazem wspólnikami spółki z o.o. Członek zarządu będący zarazem wspólnikiem spółki może być zatem pociągnięty do odpowiedzialności na podstawie art. 298 § 1 k.h. (obecnie art. 299 § 1 k.s.h.). W świetle art. 299 § 1 k.s.h. nie ma znaczenia, czy członkiem zarządu jest wspólnik, czy też osoba niebędąca wspólnikiem. Dodatkowo, w wyroku z dnia 24 listopada 2009 r. (V CSK 169/09) Sąd Najwyższy słusznie podkreślił, że nie ma podstaw do wyłączenia bezpośredniej, osobistej odpowiedzialności wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za szkody wyrządzone osobom trzecim. Jest to jednak zawsze osobista odpowiedzialność wspólnika spółki kapitałowej za własne zawinione zachowanie wyrządzające szkodę osobom trzecim, a nie odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania tych spółek.

Masz pytania lub wątpliwości? Napisz lub zadzwoń do nas, postaramy się Ci pomóc.

Bibliografia:
Komentarz: Kidyba Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych.

Zapraszamy również na AbonamentyPrawnenasz Fanpage oraz Linkedin.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – czyli co? was last modified: 15 czerwca, 2020 by Dawid Michalski